MELCHOR GABILONDO, S.A. (SOCIEDAD ABSORBENTE) HADU IMPORT, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL GARMENDIA, S.A. (SOCIEDADES ABSORBIDAS)

D'acord amb la fitxa registral d'OpenMercantil (BORME), Melchor Gabilondo, S.A. era una societat mercantil amb domicili a Bizkaia. La denominació que consta al registre la identifica com a societat absorbent dins d'una operació de fusió en què Hadu Import, S.A. (societat unipersonal) i Garmendia, S.A. figuren com a societats absorbides.

Les dades disponibles no permeten determinar l'objecte social ni el sector d'activitat de cap de les tres societats; la classificació "Altres" del registre no aporta informació addicional. Tampoc no consta la data de constitució original de les societats absorbides.

La fitxa registral indica l'any 2020 com a any de constitució de la societat tal com apareix a la base de dades consultada. Aquesta dada s'ha de llegir amb cautela: coincideix amb l'any de la fusió, de manera que pot reflectir la inscripció de la societat absorbent en la seva configuració registral actual i no necessàriament la data de creació originària de l'empresa. No consta a les fonts disponibles la història fundacional prèvia de Melchor Gabilondo, S.A. ni de les societats absorbides.

No consta. Les dades facilitades no inclouen l'objecte social, els productes o serveis, ni la clientela de Melchor Gabilondo, S.A. ni de Hadu Import, S.A. ni de Garmendia, S.A. L'únic element verificat és la condició de societat absorbent de Melchor Gabilondo, S.A. i la de societats absorbides de les altres dues.

No consta. No es disposa de dades financeres, comercials ni de trajectòria de cap de les tres societats. L'única cronologia verificada és la publicació de l'anunci de fusió al BORME el 4 de desembre de 2020.

El tancament no respon a una dissolució sinó a una fusió o absorció. Segons l'anunci publicat al BORME el 4 de desembre de 2020, i en compliment de l'article 43 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, es va fer pública la decisió adoptada per la junta en relació amb l'operació. La fitxa registral qualifica l'estat com a "tancada" i la causa com a "fusió o absorció de la societat inscrita al BORME el 2020-12-04".

Les dades disponibles no detallen els termes de la fusió, la relació d'intercanvi, el balanç de fusió ni els motius econòmics al·legats per les parts.

No consta quina societat o estructura jurídica va continuar l'activitat després de la fusió, ni quins actius, marques o establiments es van transmetre. El text registral disponible només identifica Melchor Gabilondo, S.A. com a societat absorbent, però no indica si la societat resultant va mantenir la denominació, si va canviar de nom o quina va ser la seva evolució posterior.

No consta. Les fonts disponibles no identifiquen persones físiques vinculades a la fundació o a la direcció de Melchor Gabilondo, S.A., Hadu Import, S.A. o Garmendia, S.A. Per completar aquesta informació caldria consultar la certificació registral completa de cada societat (administradors i socis), les actes de la junta esmentades a l'anunci de fusió i el projecte comú de fusió dipositat al Registre Mercantil de Bizkaia.

• En operacions de fusió per absorció, la publicació al BORME a l'empara de l'article 43 de la Llei 3/2009 és el punt de verificació documental bàsic; qualsevol anàlisi posterior ha de partir d'aquest anunci i del projecte comú de fusió, no de la denominació resultant.
• La data de constitució que apareix a les bases de dades registrals pot coincidir amb l'any de la fusió i no reflectir la fundació real de l'empresa; cal contrastar-la sempre amb la certificació registral.
• Quan l'absorció afecta una societat unipersonal (com Hadu Import, S.A.), la decisió del soci únic substitueix la junta general, fet que simplifica el procediment però redueix la informació pública disponible sobre els motius de l'operació.
• Per avaluar l'impacte real d'una fusió en un sector cal obtenir el balanç de fusió i la relació d'intercanvi; sense aquests documents, la dada registral només acredita el fet jurídic, no la continuïtat o la desaparició de l'activitat econòmica.

El que està verificat és una operació societària, no un tancament comercial: la Junta va aprovar una fusió per absorció de Hadu Import, S.A. (societat unipersonal) i Garmendia, S.A. per part de Melchor Gabilondo, S.A., publicada al BORME el 2020-12-04 [BORME/BOE via OpenMercantil, 2020-12-04]. La fitxa registral marca l'estat com a "tancada", però la causa verificada és la fusió, no una dissolució per pèrdues.

Això vol dir que la "reconstrucció" no pot ser una còpia d'un negoci que va fracassar: seria reconstruir una estructura empresarial que es va reorganitzar. La proposta raonable, avui, és una societat holding o una nova societat operativa única que agrupi les tres línies que la fusió va consolidar, amb un objectiu explícit de simplicitat: una sola persona jurídica, un sol registre, un sol equip directiu.

Proposta (no verificada): crear una societat limitada nova, amb seu a Bizkaia, que neixi com a continuadora de l'activitat que les tres societats feien per separat, amb un enfocament deliberadament més petit i més digital que l'estructura anterior. El nom comercial hauria de ser nou (la marca registral antiga no és automàticament disponible).

No tenim dades verificades del mercat de Melchor Gabilondo: el registre no ens diu sector real, clients ni producte. El camp "Sector: Altres" de la fitxa és una classificació administrativa, no una descripció del negoci.

El que sí que podem afirmar és estructural: Bizkaia té un teixit industrial i de distribució consolidat, i les tres societats absorbides (Hadu Import i Garmendia) suggereixen, pel nom, activitat d'importació i possiblement comercialització o serveis industrials. Això és una inferència a validar, no un fet.

Proposta: abans de res, caldria fer una validació de mercat de 4-6 setmanes amb tres preguntes: (1) quins clients de les antigues societats segueixen actius i contactables, (2) quina part de la cartera era recurrent, (3) quin nínxol queda desatès després de la reorganització. Cost estimat d'aquesta fase: rang de 3.000 a 8.000 € (estimació, a validar), entre hores de consultoria, accés a bases de dades mercantils i prospecció telefònica.

Proposta, no verificada: model de societat única amb tres línies de servei o producte heretades, cadascuna amb el seu propi compte d'explotació intern, però amb una sola estructura de costos fixos (administració, magatzem o oficina, sistemes).

• Línia A: importació i distribució (herència probable de Hadu Import).
• Línia B: servei o subministrament tècnic (herència probable de Garmendia).
• Línia C: activitat principal de Melchor Gabilondo, a determinar amb la validació de mercat.

El model financer hauria de ser conservador: facturació objectiu any 1 basada només en la cartera recuperable identificada a la fase de validació, no en el total històric (que desconeixem). Marge brut objectiu: rang del 25-35% (estimació genèrica per a distribució i serveis, a validar per línia).

Proposta, en quatre fases:

1. Fase 0 — Due diligence registral (2-3 setmanes). Obtenir les comptes anuals dipositades de les tres societats als registres mercantils abans de la fusió. Això és el que falta i és el que més condiciona el pla. Cost: rang de 1.500 a 3.000 € (estimació).
2. Fase 1 — Validació de mercat (4-6 setmanes). Contacte amb antics clients i proveïdors, verificació de marques i dominis disponibles.
3. Fase 2 — Constitució (3-4 setmanes). Societat limitada nova a Bizkaia, compte bancari, alta fiscal i d'autònoms o règim general segons equip.
4. Fase 3 — Operació mínima viable (mesos 3-9). Una sola línia en marxa primer, les altres dues només si la cartera ho justifica.

Totes les xifres són estimacions a validar, no dades de l'empresa original:

• Constitució de societat limitada + notaria + registre: rang de 600 a 1.200 €.
• Assessoria legal i fiscal inicial (fusió no, constitució sí): rang de 1.500 a 3.000 €.
• Lloguer d'oficina o nau petita a Bizkaia, 12 mesos: rang de 9.000 a 24.000 € segons metres i ubicació.
• Sistemes (ERP bàsic, web, correu, ciberseguretat bàsica): rang de 3.000 a 8.000 € el primer any.
• Capital de treball per a estoc o primers serveis: rang de 20.000 a 60.000 € (la variable més gran i la més incerta).
• Màrqueting i captació inicial: rang de 5.000 a 12.000 €.

Total orientatiu d'arrencada: rang de 40.000 a 110.000 € (estimació, a validar segons línia de negoci real). No inclou sous dels promotors.

• Risc d'informació: no tenim comptes, plantilla ni producte verificats. Qualsevol pla sense les comptes dipositades és especulació. Aquest és el risc número u.
• Risc de marca: el nom registral antic no és automàticament reutilitzable; cal verificar disponibilitat.
• Risc de cartera: els clients poden haver-se redistribuït durant els anys transcorreguts des de la fusió (2020) fins avui.
• Risc de confondre fusió amb fracàs: si es presenta el projecte com "reconstrucció d'una empresa que va tancar", es transmet una narrativa falsa que perjudica la credibilitat davant bancs i socis.
• Risc financer: el capital de treball és la part més volàtil de l'estimació.

Les lliçons que es poden extreure de l'expedient original, sense inventar-ne d'altres:

1. Una fusió no és un tancament. L'error més freqüent en analitzar expedients com aquest és llegir "tancada" com a "fracassada". Aquí la causa verificada és una absorció, i això indica una decisió de reorganització, no una fallida.
2. La informació registral és el mínim, no el màxim. El BORME dona la cronologia, no l'explicació. Qualsevol pla seriós ha de començar per les comptes dipositades.
3. Consolidar tres societats en una redueix costos estructurals, i aquesta és la lliçó més aprofitable avui: la nova societat hauria de néixer ja amb estructura única, no replicar la complexitat anterior.
4. Qui ho hauria de fer: un equip promotor amb experiència en la línia de negoci real (a determinar), acompanyat d'assessoria mercantil a Bizkaia i d'un soci o directiu financer que assumeixi la validació de números abans de comprometre capital. No és un projecte per a qui vulgui començar sense due diligence.