BBVA SUBORDINATED CAPITAL SOCIEDAD ANONIMA

BBVA Subordinated Capital, Sociedad Anónima era una sociedad anónima constituida en el año 2009 en Bizkaia, de acuerdo con los datos registrales disponibles. Su ámbito era el de los servicios financieros y, por el nombre y por las actas registrales, operaba como vehículo instrumental vinculado al grupo BBVA para emisiones de deuda subordinada.

Según el registro, la sociedad consta como extinguida. El acto de BORME de 26 de diciembre de 2018 recoge el nombramiento de liquidador y los ceses de los últimos administradores, dentro del proceso de extinción.

La sociedad se constituyó en 2009. Los datos disponibles no incluyen la escritura de constitución ni los socios fundadores iniciales, de modo que no consta el detalle de quién la promovió ni con qué capital inicial.

Lo que sí consta en el registro es que a lo largo de su vida los cargos de administración fueron ocupados por personas vinculadas al grupo financiero: entre los consejeros documentados están Esteban Azaceta Álvarez, Francisco Javier Colomer Betoret y un consejero de apellido Moreno (Raúl Moreno Carnero en actas posteriores). Esta composición es coherente con una sociedad instrumental de un grupo bancario, pero los datos no permiten afirmar nada más allá de lo que consta.

La sociedad operaba en el ámbito de los servicios financieros como vehículo de emisión de deuda subordinada. El acto registral de 2 de noviembre de 2018 menciona la "amortización total de la emisión de bonos subordinados Mayo 2005-03", lo que indica que la sociedad gestionaba emisiones de bonos subordinados.

El acto de 21 de abril de 2014 recoge el nombramiento de un comisario sindical (Diana Olmedo Pérez) para una emisión de obligaciones por importe de 1.500.000.000,00 euros. Esta cifra, registrada en el BORME, es el único dato cuantitativo de emisión que consta en el corpus.

El destinatario de la actividad era, por la naturaleza instrumental de la sociedad, el mercado de capital y el propio grupo financiero; los datos no permiten detallar la composición de los inversores ni las condiciones de las emisiones.

Los datos disponibles no incluyen resultados financieros, cifras de negocio ni ningún indicador de rentabilidad. No consta información sobre la evolución económica de la sociedad en ningún ejercicio.

Lo que consta en el registro es una actividad administrativa continuada: nombramientos y ceses de consejeros, apoderados, secretarios no consejeros y comisarios sindicales a lo largo de los años 2012 a 2018. Esta actividad es la propia de una sociedad instrumental que mantiene emisiones vivas y que, por tanto, requiere órganos de administración y comisarios para cada emisión.

Según el registro mercantil, la sociedad fue declarada extinguida. El acto de BORME de 26 de diciembre de 2018 recoge el nombramiento de Esteban Azaceta Álvarez como liquidador y los ceses de los consejeros y del presidente, dentro del proceso de liquidación.

El acto de 2 de noviembre de 2018 menciona la amortización total de la emisión de bonos subordinados "Mayo 2005-03", lo que indica que el cierre se produjo tras la amortización de las emisiones pendientes. Los datos no permiten afirmar ninguna otra causa de cierre más allá de esta secuencia registral: amortización de la emisión y extinción de la sociedad.

No consta ninguna información sobre activos, pasivos o remanentes que hubieran quedado tras la liquidación. Los datos registrales no permiten determinar si la sociedad tenía patrimonio propio más allá de las emisiones gestionadas.

Tampoco consta ningún rastro documental público sobre el uso posterior de la sociedad o de su nombre. Su función, como vehículo de emisión, se habría extinguido con la amortización de las emisiones.

Las personas que constan en el corpus como consejeros o administradores son Esteban Azaceta Álvarez, Francisco Javier Colomer Betoret y un consejero de apellido Moreno (Raúl Moreno Carnero en actas posteriores). Esteban Azaceta Álvarez consta como liquidador en el acto de 26 de diciembre de 2018.

No consta información sobre la trayectoria posterior de estas personas más allá de lo que recogen las actas registrales. Para cualquier detalle adicional habría que consultar el Registro Mercantil de Bizkaia (folio registral T 4961, F 56, S 8, H BI 40902) y las fuentes públicas del grupo BBVA.

• Las sociedades instrumentales de emisión de deuda subordinada tienen una vida ligada a la de las emisiones: cuando se amortizan, la sociedad se liquida. El caso lo ilustra: la amortización total de la emisión (noviembre de 2018) precede a la extinción formal (diciembre de 2018).
• El registro mercantil es la fuente principal para reconstruir la cronología de este tipo de sociedades, pero no explica la motivación económica de las decisiones: para ello haría falta información financiera que no consta en el corpus.
• La composición de los órganos de administración (consejeros, comisarios sindicales, apoderados) refleja la necesidad de gobierno corporativo de cada emisión, no necesariamente una actividad operativa propia.
• Para el análisis de una sociedad de este tipo, el dato relevante es la emisión (importe, fecha, comisario) y la fecha de amortización, no los resultados contables, que a menudo no son públicos.

El que les fonts permeten afirmar és que BBVA Subordinated Capital SA era una societat anònima constituïda el 2009 a Bizkaia, amb administradors vinculats a BBVA (Azaceta Álvarez, Moreno Carnero, Colomer Betoret, entre d'altres) i que va registrar una emissió d'obligacions de 1.500.000.000,00 euros amb data 7.04.14 [BORME via OpenMercantil, 2018-12-26]. També consta l'amortització total d'una emissió de bonos subordinats "Mayo 2005-03" [BORME, 2018-11-02] i l'extinció de la societat [BORME, 2018-12-26].

Això descriu un vehicle d'emissió de capital regulat (SPV), no una fintech de producte. La "idea, avui" no pot ser replicar una app o un servei al consumidor: seria construir un vehicle d'emissió de deute subordinat o instruments de capital Tier 2 / AT1 per a una entitat financera, o bé una plataforma de titulització i gestió d'emissions per a emissors mitjans que no volen muntar el seu propi SPV.

Proposta (marcada com a nova): una societat vehicle a Bizkaia o Madrid, amb un soci gestor especialitzat i un banc depositarí, que ofereixi a caixes rurals, cooperatives de crèdit i fintechs de crèdit un "emissor blanc" per llançar emissions de deute subordinat elegible com a capital regulat. És a dir, el mateix tipus d'entitat, però com a servei externalitzat per a tercers.

El mercat verificable a partir de les fonts és el de deute subordinat i instruments de capital d'entitats financeres. La dada més sòlida és l'emissió de 1.500 milions d'euros registrada el 2014 [BORME via OpenMercantil, 2018-12-26], que situa el vehicle en el segment de grans emissions bancàries.

El que no podem afirmar amb les fonts disponibles: quants emissors mitjans hi ha avui a l'Estat que necessitin un vehicle extern, quin és el volum d'emissions subordinades no bancàries, ni quina quota podria capturar un nou entrant. Aquestes xifres s'han de validar amb dades de la CNMV, del Banc d'Espanya i dels registres d'emissions.

Com a hipòtesi de treball (a validar): el segment d'emissors mitjans (cooperatives de crèdit, entitats de pagament, fintechs de crèdit amb balanç) té necessitats de capital regulat creixents i poques eines estandarditzades per emetre deute subordinat de forma recurrent. Aquest seria el nínxol.

Tres línies possibles, totes com a proposta:

1. Vehicle d'emissió externalitzat ("emissor blanc"): es constitueix una SA vehicle per a cada emissió o una de recurrent, amb un banc depositarí i un agent de càlcul. Ingressos per comissió d'estructuració i per manteniment anual. Estimació de comissió d'estructuració: rang de 0,3% a 0,8% de l'import emès (a validar segons mida i complexitat).
2. Plataforma de gestió d'emissions: software i serveis per gestionar cupons, amortitzacions, comissaris i reporting regulatori. Ingressos per subscripció anual. Estimació: rang de 15.000 a 60.000 €/any per emissor (a validar).
3. Assessoria de capital regulat: acompanyament a entitats mitjanes per dissenyar i col·locar instruments elegibles com a capital. Ingressos per projecte.

El model 1 és el que més s'assembla a l'essència verificada de l'empresa original; els models 2 i 3 són la versió "producte" que faria viable el negoci avui amb un equip petit.

Proposta, en fases:

• Fase 0 (mesos 0-3): validar el nínxol amb 10-15 converses amb entitats mitjanes i amb un banc depositarí. Definir l'arquitectura legal del vehicle amb un despatx mercantil.
• Fase 1 (mesos 3-9): constituir la societat gestora i el primer vehicle pilot. Tancar acord amb banc depositarí, agent de càlcul i auditor (l'original va tenir KPMG com a auditor [BORME, 2017-08-03], dada que indica el nivell de compliance esperat).
• Fase 2 (mesos 9-18): primera emissió pilot amb un emissor mitjà. Documentar el procés i convertir-lo en producte (model 2).
• Fase 3 (mesos 18-36): escalar a 5-10 emissors recurrents i obrir la plataforma de gestió.

Fites crítiques: acord amb banc depositarí, validació legal de l'elegibilitat com a capital regulat, i primera emissió col·locada.

Totes les xifres són estimacions a validar, no dades de l'empresa original:

• Constitució de societat i estructura legal inicial: rang de 15.000 a 40.000 € (despatx mercantil, notaria, registre).
• Compliance, auditories i assessoria reguladora del primer any: rang de 40.000 a 100.000 €.
• Equip mínim (2-3 persones: direcció, legal/compliance, operacions): rang de 150.000 a 300.000 €/any en cost total.
• Tecnologia per a la plataforma de gestió (model 2): rang de 80.000 a 200.000 € el primer any.
• Capital mínim del vehicle emissor: depèn de l'emissió; per a una emissió pilot, l'emissor és el client, no la gestora, però caldrà garanties i fons de reserva. A validar cas per cas.

Ordre de magnitud total per al primer any, sense comptar el capital de l'emissió: rang de 300.000 a 650.000 € (estimació). És un negoci de capital i compliance, no de màrqueting.

• Risc regulatori: el producte depèn de l'elegibilitat com a capital regulat; qualsevol canvi normatiu (CRR/CRD, criteris del Banc d'Espanya) pot invalidar el model. Cal validació legal contínua.
• Risc de concentració: pocs emissors grans poden dominar el mercat; el nínxol mitjà és una hipòtesi no verificada amb les fonts.
• Risc reputacional i de conflicte d'interessos: un vehicle d'emissió ha de ser independent; si el soci gestor també assessora l'emissor, cal separació clara.
• Risc de liquiditat i col·locació: una emissió que no es col·loca deixa el vehicle exposat; cal un banc depositarí i una xarxa de col·locació sòlida.
• Risc de govern: l'original tenia consellers vinculats a BBVA; un vehicle independent ha de demostrar governança pròpia per ser creïble davant reguladors i inversors.

Les lliçons de l'informe original, aplicades a aquest cas:

1. No confondre el vehicle amb el producte: BBVA Subordinated Capital SA era un SPV, no una fintech. Reconstruir-lo "tal qual" avui només té sentit com a vehicle d'emissió per a un emissor regulat, no com a startup.
2. El compliance és el producte: la presència d'auditors com KPMG i la complexitat dels actes registrals mostren que el valor està en la governança i el compliment, no en la tecnologia.
3. Cal un soci bancari o depositarí des del dia u: sense banc depositarí i xarxa de col·locació, el vehicle no funciona.
4. El nínxol mitjà és una hipòtesi, no una dada: cal validar-lo abans d'invertir; les fonts no permeten afirmar que existeixi un mercat per a un "emissor blanc" independent.
5. Qui ho hauria de fer: un equip amb experiència en mercats de capitals, compliance bancari i estructuració legal, aliat amb un banc depositarí i un despatx mercantil. No és un projecte per a un fundador sol ni per a un equip purament tecnològic.

Nota: totes les xifres de cost i de mercat d'aquest informe són estimacions o hipòtesis de treball marcades com a tals, i no provenen de les fonts verificades sobre l'empresa original.

BBVA Subordinated Capital, SA (Bizkaia, 2009–2012 segons registre, extinta al BORME el 2018-12-26) és un cas típic de societat instrumental: emet deute subordinat, té un consell i comissions delegades que canvien sovint, i finalment es liquida. La informació existeix, però està dispersa en desenes d'anuncis BORME (BOE/BORME 2018-12-26) i en fitxes agregadores com OpenMercantil.

El problema concret: reconstruir "qui manava quan" i "quin deute hi havia viu quan" requereix creuar nomenaments, cessaments, emissions (p. ex. l'emissió de 1.500.000.000,00 € amb comissari nomenat el 2014-04-21) i l'amortització total de l'emissió de bons subordinats (acte del 2018-11-02). Avui això es fa a mà, no és reproduïble i no deixa rastre de la font de cada dada.

La solució: un servei que ingereixi els actes BORME d'una societat, els normalitzi en un model temporal i exposi consultes auditables ("òrgan vigent el 2017-06-01", "emissions vives el 2015-01-01", "data d'extinció i liquidador").

Arquitectura en tres capes, deliberadament simple perquè el volum per societat és baix (desenes d'actes) i el valor és la qualitat, no el rendiment.

``` [Fonts] [Ingesta] [Servei] [Consum] BOE/BORME (PDF/text) -> ingestor-borme -> API REST (FastAPI) -> UI / export CSV OpenMercantil (HTML) -> (parser + normalitzador) Postgres (temporal) informes PDF + cua de revisió manual ```

Decisions i motius:

• Postgres amb taules d'historial (SCD tipus 2) en lloc d'un graf o document store: les consultes són "estat vàlid en una data", que és exactament el que resol un interval `valid_from`/`valid_to` amb índex. Un graf seria sobreenginyeria per a aquest volum.
• Ingesta en dues etapes (raw → normalitzat): es desa el text original de cada acte amb la seva URL i data BORME. Motiu: cada afirmació del producte ha de poder citar la font, com exigeix el cas d'ús d'auditoria.
• Cua de revisió manual obligatòria per a camps ambigus: els actes BORME venen amb noms truncats ("MORENO", "MORENO CARNERO...") i abreviatures ("ComiSinObli"). Motiu: no es pot confiar en un parser automàtic per a noms de persones en context financer; es marca `needs_review` i un humà confirma.
• Idempotència per clau natural `(societat, data_acte, tipus_acte, hash_text)`: el mateix acte pot aparèixer a OpenMercantil i al PDF BORME; s'ha de deduplicar.

Esquema relacional amb temporalitat explícita. Taules principals:

```sql -- Societat (una fila per entitat) societat(id, nom, cif, provincia, any_constitucio, any_tancament, estat_registral, causa_tancament, font_url)

-- Acte brut tal com arriba de la font acte_raw(id, societat_id, data_acte, tipus_acte, text_original, url_font, hash_text, ingerit_el, needs_review)

-- Persona (normalitzada) persona(id, nom_complet, nom_normalitzat, needs_review)

-- Càrrec vigent en un interval (SCD2) carrec(id, societat_id, persona_id, tipus_carrec, -- Consejero, Presidente, Liquidador, ComiSinObli... data_inici, data_fi, acte_alta_id, acte_baixa_id)

-- Emissió de deute emissio(id, societat_id, importe_eur, data_emissio, data_amortitzacio, estat, -- viva | amortitzada_total | parcial comissari_persona_id, acte_alta_id, acte_amortitzacio_id)

-- Traçabilitat: cada camp derivat apunta al seu acte_raw derivacio(id, entitat, entitat_id, camp, valor, acte_raw_id) ```

Notes de disseny:

• `carrec` amb `data_inici`/`data_fi` permet respondre "qui era conseller el 2017-06-01" amb un sol `BETWEEN`. Els cessaments BORME sovint no donen data exacta de fi; s'usa la data de l'acte i es marca el camp com a inferit (`derivacio` amb `camp='data_fi'` i nota d'inferència).
• `emissio.estat` es deriva de l'acte d'amortització total (2018-11-02) i de l'acte d'emissió (2014-04-21, import 1.500.000.000,00 €). L'amortització parcial no apareix al registre; el model ho permet però no ho inventa.
• `persona.nom_normalitzat` resol el cas "MORENO" vs "MORENO CARNERO RAUL": si el nom és truncat, `needs_review=true` i no es fusiona automàticament amb cap altra persona.

API REST (FastAPI, OpenAPI generat) amb tres grups d'endpoints:

``` GET /societats/{id} -> fitxa + estat + causa de tancament + font

GET /societats/{id}/carrecs?data=2017-06-01 -> llista de càrrecs vigents en aquesta data, amb acte_alta_id i acte_baixa_id

GET /societats/{id}/emissions?estat=viva&data=2015-01-01 -> emissions vives en la data, import, comissari, actes

GET /societats/{id}/cronologia -> tots els actes ordenats, amb url_font i hash

GET /actes/{id}/derivacions -> quins camps s'han derivat d'aquest acte (traçabilitat inversa)

POST /revisio/{acte_id} -> confirma o corregeix un camp marcat needs_review ```

Integracions:

• Ingestor BORME: descàrrega els PDFs per data i província (Bizkaia) i n'extreu text. Motiu: és la font primària i la que permet citar.
• Ingestor OpenMercantil: scraping de la fitxa per obtenir la cronologia ja estructurada com a cross-check. Motiu: redueix errors de parsing de PDF i serveix per detectar actes que el PDF no mostra bé.
• Exportació CSV/JSON per a eines d'auditoria. No s'integra amb cap sistema de trading ni de risc en temps real: el producte és de reconstrucció històrica, no de mercat.

1. Model de dades + migracions (Postgres). Sense això no hi ha res auditable.
2. Ingestor d'un sol acte (el del 2018-12-26, extinció) amb desament de `acte_raw` i `url_font`. És el cas més simple i valida la traçabilitat punta a punta.
3. Normalitzador de càrrecs amb cua `needs_review`, provat sobre els actes de nomenaments/cessaments de 2012–2018 del cas BBVA Subordinated Capital.
4. Endpoint `GET /carrecs?data=` amb test que respongui "qui era conseller el 2017-06-01" creuant els actes del 2017-02-06 i 2018-06-01.
5. Endpoint d'emissions amb l'emissió de 1.500.000.000,00 € i la seva amortització total.

No es construeix UI fins que els cinc punts anteriors tinguin tests amb dades reals del cas.

Mides: per societat, ~20–60 actes; el cas BBVA Subordinated Capital en té ~17 a la cronologia mostrada. Volum total petit; el coll d'ampolla és la qualitat del parsing, no l'escala.

Riscos:

• Noms truncats i abreviatures ("MORENO", "ComiSinObli", "VsecrNoConsj"): risc alt de fusionar persones incorrectament. Mitigació: `needs_review` obligatori i no fusió automàtica.
• Dates inferides: els cessaments no sempre donen data de fi exacta; el model ho marca com a derivació inferida. Risc: un auditor pot llegir una data com a certa quan és inferida. Mitigació: camp `confianca` a `derivacio`.
• Canvi de format BORME al llarg dels anys: el parser pot fallar en actes antics. Mitigació: tests de regressió amb actes de 2012, 2014 i 2018.
• Dependència d'OpenMercantil (font secundària): si canvia l'HTML, l'ingestor es trenca. Mitigació: el PDF BORME és la font primària; OpenMercantil només cross-check.
• Ambigüitat legal: el producte reconstrueix el que diu el registre, no el que va passar econòmicament. Cal un avís explícit a la UI i a l'API.

• Test de reconstrucció del cas: donats els actes del cas BBVA Subordinated Capital, l'API ha de retornar (a) extinció el 2018-12-26 amb liquidador Azaceta Álvarez Esteban, (b) emissió de 1.500.000.000,00 € amb comissari Olmedo Pérez Diana, (c) amortització total el 2018-11-02, (d) consellers vigents el 2017-06-01 coherents amb els actes del 2017-02-06 i 2018-06-01.
• Test de traçabilitat: cada camp retornat per l'API ha de tenir un `acte_raw_id` amb `url_font` vàlida; un test comprova que no hi ha camps sense derivació.
• Test de no-fusió: "MORENO" i "MORENO CARNERO RAUL" no s'han de fusionar automàticament; el test comprova que `needs_review=true`.
• Validació humana: un revisor confirma manualment els actes marcats; el percentatge de `needs_review` resolt és la mètrica de qualitat de l'ingestor.
• Cita de fonts: tota resposta de l'API inclou la